迪安诊断员工持股计划收到深交所关注函

迪安诊断(300244.SZ)一份员工持股计划草案将公司推向风口浪尖。公司欲提取不超过2100万元的激励基金用于员工持股计划,但与市场通行的做法不同的是,该员工持股计划未设定业绩考核指标,公司援引五家上市公司以证明公司员工持股计划“0对价受让股份”的合理性,但却无法证明公司大幅折价的合理性。

深交所近日向迪安诊断下发关注函,要求公司说明本次员工持股计划实施的会计处理及对公司经营业绩的影响、员工持股计划草案未设定考核指标及0对价转让的原因等问题。

迪安诊断近日在回复《经济参考报》记者采访提纲中表示,本次员工持股计划设置了24个月锁定期,高于市场一般12个月锁定期的设置。存续期72个月,也高于市场一般36—48个月的存续期。值得注意的是,尽管逾4成中小股东对该员工持股计划投反对票,但该方案最终获公司股东大会审议通过。

11月30日,迪安诊断披露《第一期火车头员工持股计划(草案)》(下称“《草案》”),公司将提取金额不超过2100万元的激励基金(扣除个税后),直接划入员工持股计划资金账户,以员工持股计划证券账户购买标的股票,股票来源为通过二级市场购买(竞价交易或大宗交易方式)。

《经济参考报》记者注意到,深交所2019年11月发布的《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》规定,上市公司员工持股计划草案全文内容应当至少包括:

“员工持股计划的资金来源,同时披露是否存在上市公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况;资金来源涉及杠杆资金的,应当披露杠杆倍数和杠杆资金来源、杠杆倍数是否合规;资金来源为上市公司提取激励基金的,应当披露基金的计提方法、相关会计处理。”

由于迪安诊断本次员工持股计划的资金来源为不超过2100万元的激励基金,但在迪安诊断长达25页的草案中,公司却未涉及对该笔激励基金的相关会计处理。

不仅如此,《经济参考报》记者查询迪安诊断此前发布的多份公告,亦未发现其对该笔激励基金的相关会计处理等进行过相关披露。

上海明伦律师事务所律师王智斌认为,“不同的信息内容会存在不同的披露要求,但总的来说,信息披露的整体要求依旧是‘真实、准确、完整’,从这个角度看迪安诊断至少没有达到完整性标准,其信息披露是存在信息遗漏的。”

王智斌进一步向记者表示,“如果公司计提的2100万激励基金是根据公司以往内部考核结果而来的,那其实质就是对此前工作成绩的奖励,公司应披露此前对其制定的相关考核标准,且在奖励结束后,也应在相应会计科目上有所体现;如果2100万激励基金是针对未来提取的,但公司却没有设置任何考核标准,那它实质上就是赠与,这会对股东利益造成一定损害。”

12月16日下午,迪安诊断召开了公司2021年第二次临时股东大会,审议通过多项议案,其中就包括三项与前述员工持股计划相关的议案:《关于第一期火车头员工持股计划(草案)及其摘要的议案》《关于第一期火车头员工持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事项的议案》(下称“三项议案”)。

值得注意的是,上述三项议案最终均获表决通过,但却遭到逾4成中小股东的反对。

公告显示,三项议案均被中小股东投出1011.31万股反对票,占出席会议中小股东所持股份的44.36%,占出席会议所有股东所持股份的5.42%。

这也引发了部分投资者的质疑,《经济参考报》记者注意到,12月17日,有投资者在互动易平台上问道:“三项议案中小股东表决情况是中小股东反对数占44.36%,说明这些议案并未得到大部分中小股东的认同,贵司通过股权优势勉强通过,请问董秘对此事有何看法?”

深交所在12月7日下发的关注函中要求迪安诊断补充披露“本次员工持股计划实施的会计处理及对公司经营业绩的影响。”

《经济参考报》记者近日就信披遗漏问题采访迪安诊断。迪安诊断回复记者称,公司提取的激励基金本质上为参与对象的工资、薪金所得,在提取激励基金时将其作为管理费用一次性计入2020年度损益。

然而,前述内容在草案中并未披露,而是在草案发布8天后,等到深交所发出关注函,迪安诊断才予以答复。

深交所在关注函中要求迪安诊断结合近期市场可比案例的折价情况等,说明本次员工持股计划受让对价为0的确定依据及其合理性。

迪安诊断则表示,“公司提取的激励基金系在缴纳员工个人所得税后,作为员工自有资金,由员工自愿认购员工持股计划份额,并通过员工持股计划购买公司二级市场的股票。因此,持股计划不存在以0对价转让员工公司股票的行为。”

为了予以佐证,迪安诊断将丽珠集团(000513.SZ)、海优新材(688680.SH)、美的集团(000333.SZ)、凯中精密(002823.SZ)、大洋电机(002249.SZ)五家公司近期发布的员工持股计划草案列为可比案例,以论证其员工持股计划方案的合理性。

然而,《经济参考报》记者逐一研究这五家公司的员工持股方案,却发现其回复存在较多错漏。

首先,丽珠集团、海优新材、美的集团、凯中精密的资金来源主要是公司提取的奖励基金,与迪安诊断较为类似,员工无需实际出资。然而,大洋电机持股计划中的资金来源则为员工自筹资金和合法薪酬,这意味着员工需要自掏腰包,这就导致其与迪安诊断方案存在显著差别,可比性较差,而令人困惑的是,迪安诊断在回复中却将其列入了可比案例范畴。

其次,深交所还要求迪安诊断补充说明未设定考核指标及0对价转让的原因、合理性及合规性。

《经济参考报》记者梳理今年A股市场上221份员工持股计划草案(统计数据来源于Wind,统计时间截至12月13日)发现,目前A股上市公司在员工持股计划草案中设置的考核指标主要包括公司层面与个人层面的。

某知名券商人士向记者表达了类似的观点。他还指出,“除了要设置公司考核指标、个人考核指标外,部分公司考核指标分得更细,还包括经营单位层面的和业务层面的。”

尽管深交所并未特指公司层面的业绩考核指标,但迪安诊断却答非所问。《经济参考报》记者注意到,其在该问题的回复中以“前述市场可比案例中同样未设置公司层面业绩考核指标”进行论证。

《经济参考报》记者发现,除了资金来源与迪安诊断存在显著区别的大洋电机外,其余四家公司在其员工持股计划草案中均设有相应业绩考核指标,可见实际情况与迪安诊断回复监管所说的大相径庭,根本无法证明迪安诊断员工持股计划不设考核指标的合理性。

例如,凯中精密就在其《2021年员工持股计划(草案)》中,以整整一章内容详细阐释了公司员工持股计划的考核办法,其具体考核标准为,锁定期结束后,根据个人绩效考核情况,并结合公司2022年度经营目标达成情况、部门考核结果确定实际归属个人的激励基金出资部分对应份额。

此外,美的集团则是根据归属考核期公司业绩及单位业绩目标的达成情况及持有人考核结果分三期将对应的标的股票权益归属至合伙人,其中本期持股计划项下的公司业绩考核指标为归属考核期内各期归属于母公司净利润不低于前两个会计年度平均水平的110%。

图4 迪安诊断所列举的5个近期市场可比案例 数据来源:各公司员工持股计划草案

对此,王智斌向记者表示,“正常情况下,公司在面对一些合理性、合规性质疑时,首先是要根据自身实际情况来作出解释并加以论证,而不仅仅是从可比案例上论证自身的合理性;另一方面,即便公司援引市场上可能存在的可比案例加以论证,也应该严谨考察之后再作出这一个数据或论断回复监管层,这一过程要求公司高管勤勉尽责。”

针对前述质疑,《经济参考报》记者日前致函迪安诊断,然而公司并未针对该部分质疑作出回应。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为,员工持股计划的本质上就是一种员工福利,即公司员工以相对较低的价格或者零价格等方式来持有本公司股票,实现职工身份转化为股东身份,发挥“股东+员工”双重激励功能。

值得一提的是,在面对未设考核指标如何实现激励员工目的的质疑时,迪安诊断以公司提取的激励基金系在缴纳员工个人所得税后,资金来源实质上为员工自有资金,业绩考核指标为非必要条件等为由回应。

那么,员工持股计划是否必须设置考核条件?以激励基金为资金来源的员工持股计划是否就无需考核?

董登新指出,“由公司出资且无需考核的员工持股计划就相当于定向的奖金分配或利润分享计划,就是根据在册员工的绩效来分配股份份额,如果没有绩效的话就要从绝对平均的方式来分配。”

山东财经大学教授、当代金融研究所所长陈华向《经济参考报》记者表示,一般来说,员工持股计划应与相应考核指标挂钩更规范,根据考核结果的不同,员工持股的权重就会有差异,这样的方案才显得更合理一些,才能真正达到激励员工积极性的目的。

他进一步阐释说,“事实上,员工持股计划的目的是激发员工的内生动力,有考核指标的员工持股计划应该能更好地达到激励员工的作用。当然,市场上也存在不设考核指标的员工持股计划,但其前提是员工自行出资,而员工无需出资且又不设严格考核指标的持股计划方案,应该说是存在瑕疵的。”

此外,王智斌也向记者表达了类相同的观点,在他看来,对于员工持股计划而言,总体考核指标和各个岗位相对应的具体考核指标都有必要设置,这样才能最大程度上发挥其激励员工的作用。

事实上,纵观今年整个A股市场,诸如迪安诊断这样由公司提取激励基金出资且不设考核指标的案例少之又少。

Wind数据显示,截至今年12月13日,A股上市公司共发布了221份员工持股计划草案,其中,资金来源全部为持股计划奖励金的仅为20份(不含资金来源为多种类型的案例),占比约为9.05%,其中就包括最新披露员工持股计划的迪安诊断。

这20份资金来源全部为持股计划奖励金的草案中,仅有5份未设置业绩考核指标,约占今年草案总数的2.26%。

从具体案例看,与迪安诊断一样,由公司提取激励基金出资且不设考核指标的案例仅有三一重工(600031.SH)、科力尔(002892.SZ)、三江购物(601116.SH)、艾迪药业(688488.SH)。

值得注意的是,科力尔、三江购物、艾迪药业三家公司员工持股计划的资金规模分别为500万元、350万元、200万元,远不及迪安诊断计划的2100万元,资金规模较小。

尽管三一重工计划的员工持股资金规模高达2.7亿元,但据其员工持股计划草案披露,其员工持股计划购买回购股票的价格为35.73元/股,公司股票回购的均价为12.7元/股,公司员工持股计划草案公布日公司收盘价为27.37元/股,可见,其员工持股计划购买回购股票的价格为公司股票回购均价的281%,为草案披露日公司收盘价的131%。

前述券商人士向记者表示,“超过市场价的溢价购买方案已经非常厚道,再去设置考核指标明显与公平交易原则不符,且也无法起到的激励作用。”

可见,资金规模小或溢价购买,使得今年A股市场上仅存的4个可比案例实际上并不可比,从而无法为迪安诊断不设业绩考核指标提供充分论证。

而从公司自身来看,记者统计发现,迪安诊断员工去年的薪酬在同行业可比公司中也处于高位。

Wind数据显示,在A股4家诊断服务公司中(根据申万三级行业分类),迪安诊断去年人均薪酬增幅最大,达15.57%,同时其人均薪酬金额也仅次于金域医学,为15.8万元。

图6 2020年A股4家诊断服务公司人均薪酬与业绩统计 数据来源:Wind数据

对此,前述券商人士表示,“对于上市公司而言,其针对员工的激励主要是从薪酬激励与股权激励两方面通盘考虑。事实上,如果公司员工薪酬本就偏低,在此情况下公司实施优惠力度较大的持股计划其实也可以理解。然而,如果公司员工薪酬水平较高,还要推行不设任何考核的员工持股计划,这难免引发利益输送的猜疑。”

针对前述质疑,《经济参考报》记者近日采访迪安诊断,公司答复称,2020年年初有设定经营指标,职级要求为M6B/T12B/子公司总经理以上级别,绩效考核不低于C。尽管《上市公司股权激励管理办法》第十条规定“激励对象为董事、高级管理人员的,上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件”。但《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》并没有该类规定。

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