迪安诊断:第一期火车头员工持股计划(草案)摘要

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一、迪安诊断技术集团股份有限公司第一期火车头员工持股计划将在公司股东大会审议通过后方可实施,本员工持股计划能否获得公司股东大会批准,存在不确定性。

二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果,能否完成实施,存在不确定性。

三、公司后续将根据规定披露相关进展情况,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

一、迪安诊断技术集团股份有限公司(以下称“迪安诊断”或“公司”、“上市公司”)第一期火车头员工持股计划(以下称“员工持股计划”或“本员工持股计划”)系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。

三、本次员工持股计划,是为了建立健全公司长效激励机制,更好地鼓励集团/职能总部/业务板块/子公司核心1号位人员(火车头人员)主动积极地实现公司战略目标、强化核心竞争力,有效发挥领导干部带头作用,促进公司业绩持续健康发展。本员工持股计划主要面向对公司业绩增长有较大贡献的中高层管理/技术人员,并重点向子公司管理人员和高绩效人员倾斜。

四、本员工持股计划的参与对象包括公司董事(不含独立董事)、高级管理人员,公司及下属全资或控股子公司的中层管理人员和核心技术(业务)人员。参加本次持股计划的总人数不超过72人,其中董事(不含独立董事)和高管不超过7人,其他员工不超过65人。

本员工持股计划以“份”作为持有单位,每份份额为1元。本员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况以实际执行情况为准。

五、本员工持股计划的资金来源为公司提取的激励基金。公司将提取金额为不超过人民币2100万元的激励基金(扣除个税后),划入员工持股计划资金账户,以员工持股计划证券账户购买公司股票。

六、本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买(竞价交易或大宗交易方式)。

本员工持股计划通过二级市场购买的股票价格预计不超过45元/股,且该价格不高于董事会审议通过本次员工持股计划草案前30个交易日公司股票交易均价的150%。按照本员工持股计划资金规模上限2100万元计算,若购买价格为45元/股计算,本次拟持有公司股票的数量将不超过46.67万股,占公司股本总额的比例不超过0.0752%;若购买价格为30元/股,本次拟持有公司股票的数量将不超过70万股,占公司股本总额的比例不超过0.1128%。

八、本员工持股计划实施后,本员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

九、本员工持股计划的存续期为72个月,自公司公告完成标的股票购买之日起算。存续期届满前2个月,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。存续期满且未展期的,本员工持股计划自行终止。

本员工持股计划的锁定期为24个月,自公司公告完成标的股票购买之日起算。在锁定期之内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

十、本员工持股计划由公司自行管理,公司成立员工持股计划管理委员会,作为员工持股计划的管理方,代表员工持股计划行使股东权利。公司根据相关法律法规等制定了《第一期火车头员工持股计划管理办法》,采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

十一、公司实施本员工持股计划前,已通过职工代表大会充分征求员工意见。董事会审议通过本员工持股计划后,将提请股东大会审议,经股东大会批准后授权董事会予以实施。

公司股东大会审议本员工持股计划将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行,持有人因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人个人自行承担。

员工持股计划、本计划、本员工持股计划 指 迪安诊断技术集团股份有限公司第一期火车头员工持股计划

本计划草案、员工持股计划草案 指 《迪安诊断技术集团股份有限公司第一期火车头员工持股计划(草案)》

《员工持股计划管理办法》 指 《迪安诊断技术集团股份有限公司第一期火车头员工持股计划管理办法》

高级管理人员 指 指迪安诊断的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《迪安诊断技术集团股份有限公司章程》规定的其他人员

《信息披露指引第4号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》

本员工持股计划的目的,是为了建立健全公司长效激励机制,更好地鼓励集团/职能总部/业务板块/子公司核心1号位人员(火车头人员)主动积极地实现公司战略目标、强化核心竞争力,有效发挥领导干部带头作用,促进公司业绩持续健康发展。本员工持股计划主要面向对公司业绩增长有较大贡献的中高层管理/技术人员,并重点向子公司管理人员和高绩效人员倾斜。

公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加,公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

本员工持股计划的参加对象均需在公司任职,领取报酬并签订劳动合同或劳务合同,同时参加对象应符合以下标准之一:

存在法律、法规或规范性文件、本员工持股计划规定的禁止性情形的人员,不能参加本员工持股计划。

公司监事会对持有人名单予以核实,公司聘请的律师对本员工持股计划草案发表明确的法律意见。

参加本员工持股计划的总人数不超过72人,其中公司董事(不含独立董事)和高管不超过7人,其他人员不超过65人。本员工持股计划以“份”作为持有单位,每份份额为1元。本次员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下:

持有人放弃参与资格的,其拟参与并持有的员工持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与。

本员工持股计划的资金来源为公司提取的激励基金。公司将提取金额为不超过人民币2100万元的激励基金(扣除个税后),直接划入员工持股计划资金账户,以员工持股计划证券账户购买标的股票。公司将根据相关法律、法规规定,对提取的激励基金进行计量和核算,所提取的激励基金将计入成本费用。本员工持股计划的最终规模以实际执行情况为准。

本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买(竞价交易或大宗交易方式),将由公司开立的本次员工持股计划专户直接购买。

公司将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。本员工持股计划在窗口期内不得买入本公司股票。

本员工持股计划通过二级市场购买的股票价格预计不超过45元/股,且该价格不高于董事会审议通过本次员工持股计划草案前30个交易日公司股票交易均价的150%。按照本员工持股计划资金规模上限2100万元计算,若购买价格为45元/股计算,本次拟持有公司股票的数量将不超过46.67万股,占公司股本总额的比例不超过0.0752%;若购买价格为30元/股,本次拟持有公司股票的数量将不超过70万股,占公司股本总额的比例不超过0.1128%。

本员工持股计划实施后,本员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

最终标的股票的购买数量和均价目前尚存在不确定性,以实际执行情况为准,公司将根据要求及时履行信息披露义务。

员工持股计划完成股票购买后,持有的股票在存续期内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,上述标的股票的数量和规模做相应调整。

本员工持股计划的存续期为72个月,自上市公司公告本员工持股计划完成标的股票的购买之日起算。存续期届满前2个月,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

本员工持股计划的锁定期为24个月,自上市公司公告本员工持股计划完成标的股票的购买之日起算。锁定期满后,管理委员会可根据持有人会议的授权决定是否卖出本员工持股计划所持的标的股票。

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定,在下列期间不得买卖公司股票:

1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前一日;

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

持有人依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的收益权,本员工持股计划自愿放弃所持有股票的决策权。

持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议,并按其持有份额行使表决权。

召开持有人会议,管理委员会应提前5日发出会议通知。每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过(员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外),形成持有人会议的有效决议。

单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。

持有人会议设管理委员会,作为员工持股计划的日常管理管理机构,代表持有人行使股东权利。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

管理委员会的会议由管理委员会主任召集,于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。管理委员会会议应有过半数的委员出席方可举行。管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,实行一人一票。

本员工持股计划设立后的变更,应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意,并提交公司董事会审议通过。

(二)员工持股计划的锁定期满后,当员工持股计划所持标的股票全部出售后,员工持股计划可提前终止。

(三)在不违背政策要求的情况下,经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意,并由董事会提交股东大会审议通过后,本员工持股计划可提前终止。

(四)员工持股计划的存续期届满前2个月,经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意,并由董事会提交股东大会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。

员工持股计划的资产独立于公司的固有资产,公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

1、存续期之内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,或经持有人会议审议通过外,持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、存续期内,发生如下情形之一的,管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格,并将其持有的员工持股计划份额无偿强制转让给管理委员会指定的其他具备参与本计划资格的受让人或由其他持有人按份共享该份额的收益:

(2)持有人劳动合同到期后,拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的,但属于本员工持股计划不作变更情形的除外;

(3)持有人劳动合同到期后,公司或下属子公司未与其续签劳动合同的,但属于本员工持股计划不作变更情形的除外;

(4)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司解除劳动合同的;

(6)持有人违反与公司签署的保密协议,员工手册等公司规章制度的规定,严重损害公司利益的。

(1)持有人主动离职或拒绝与公司(含下属子公司)续签劳动合同或公司未与其续签劳动合同的,该持有人离职时距离公司将激励基金划入员工持股计划账户之日起满36个月且且其在公司(含下属子公司)累计工作年限已满60个月的。

(4)持有人死亡的,由其合法继承人继承并继续享有,该等继承人不受须具备参与本员工持股计划资格的限制;

员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划或《员工持股计划管理办法》另有规定,持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、不得转让、不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置,未经同意擅自转让的,该转让行为无效。

2、锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁期与对应股票相同。

3、锁定期满、存续期内,持有人所持有的员工持股计划份额在解锁并于存续期内择机售出后,由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后(如有),可按照持有人所持份额进行相应收益的分配。

4、锁定期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产,由管理委员会决定是否进行分配。

(四)其他未说明的情况,持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会认定并确定具体处置方式。

当员工持股计划存续期届满或提前终止时,持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算,在依法扣除相关税费后(如有),按持有人持有的份额进行员工持股计划权益分配。

若员工持股计划届满时,所持资产仍包含标的股票,具体处置办法由管理委员会确定。

公司董事会负责拟定本员工持股计划草案,关联的董事应当回避表决。监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。员工持股计划通过董事会审议后,提交股东大会审议进行审议,并经出席股东大会有效表决权半数以上通过后生效。

本员工持股计划应当自股东大会审议通过员工持股计划后6个月内,完成标的股票的购买。

公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行,持有人因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人个人自行承担。

本员工持股计划不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

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